Утвержден:

Годовым общим Собранием акционеров

Протокол № ___

от «28» апреля 2009 г.

Председатель собрания

___________ /Хуажев Р.А./

«28» апреля 2009 г.

У С Т А В

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ФИРМА «АДЫГПРОМСТРОЙ»

(в новой редакции)

Г. Майкоп,

Республика Адыгея

2009 г.

Настоящий Устав является основным правовым документом, определяющим порядок организации и осуществления текущей финансово-хозяйственной деятельности открытого акционерного общества фирма «Адыгпромстрой».

Устав разработан на основании и в соответствии с положениями Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 г. 1 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Федеральный закон № 208-ФЗ), иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Открытое акционерное общество фирма «Адыгпромстрой», в дальнейшем именуемое «общество», создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа фирма «Адыгпромстрой», зарегистрированного постановлением главы администрации г. Майкопа от 07.05.1992 г. № 259, является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у него до момента его преобразования в открытое акционерное общество фирма «Адыгпромстрой».

Создано для осуществления хозяйственной деятельности, удовлетворения общественных потребностей в целях извлечения прибыли, выполнения работ и оказания услуг, предусмотренных предметом, основными задачами и целями деятельности Общества.

2. Открытое акционерное общество фирма «Адыгпромстрой» имеет дочерние предприятия:

1. Общество с ограниченной ответственностью «АХСУ».

2. Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр фирмы «Адыгпромстрой».

3. Общество с ограниченной ответственностью «ЖЭУ».

4. Общество с ограниченной ответственностью «ЖБИ».

3. Полное (фирменное) наименование общества:

Открытое акционерное общество фирма «Адыгпромстрой».

Сокращенное наименование общества: ОАО фирма «Адыгпромстрой».

Место нахождения общества: 385000, Российская Федерация, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Крестьянская 238.

4. Общество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

5. Общество в своей деятельности руководствуется настоящим Уставом, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.

6. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права Учредителей-акционеров и акционеров по отношению к Обществу.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

7. Общество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости.

8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока.

9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

11. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, на которое согласно законодательству РФ может быть обращено взыскание.

Государство, его органы и другие организации не отвечают по обязательствам Общества, а последнее не отвечает по обязательствам государства, его органов и других организаций.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона N 208-ФЗ и иных федеральных законов.

Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

13. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона N 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена Уставом Общества или требованиями правовых актов РФ.

Число акционеров Общества не ограничено.

В Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Общества.

14. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов коммерческой и хозяйственной деятельности, которые не запрещены федеральными законами.

II. Предмет, основные задачи и цели деятельности Общества

15. Предметом деятельности Общества является капитальное строительство гражданских и промышленных объектов, выполнение иных работ и оказание услуг.

16. В соответствии с предметом деятельности Общества основными задачами и целями его являются:

16.1. Выполнение строительных, ремонтных и восстановительных работ.

16.2. Осуществление проектных работ в области строительства гражданских и промышленных объектов.

16.3. Производство строительных материалов.

Кроме того, общество осуществляет следующие виды деятельности:

- выполнение функций заказчика-застройщика;

- организация розничной, комиссионной и оптовой торговли;

- открытие фирменных магазинов;

- коммерческая, посредническая, торгово-закупочная;

- производство и реализация товаров народного потребления;

- организация общественного питания;

- транспортные услуги: перевозка грузов и пассажиров;

- предоставление автомобилей напрокат;

- сдача в аренду имущества, площадей;

- производство, заготовка, переработка, упаковка сельхозпродуктов;

- деревообрабатывающее производство, производство мебели, столярных изделий;

- внешнеэкономическая деятельность;

- оказание бытовых услуг населению;

- добыча камня для строительства;

- добыча известняка, гравия, песка и глины;

- разработка гравийных и песчаных карьеров;

- распиловка и строгание древесины; пропитка древесины;

- производство шпона, фанеры, плит, панелей клееной фанеры, древесных плит и панелей;

- производство деревянных строительных конструкций, включая сборные деревянные строения и столярных изделий;

- производство блоков для мощения, стеклоблоков, плит и прочих изделий из прессованного или отформованного стекла;

- производство керамических плиток и плит;

- производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины;

- производство цемента, извести и гипса, изделий из бетона, гипса и цемента;

- производство товарного бетона, сухих бетонных смесей;

- производство изделий из асбестоцемента и волокнистого цемента;

- резка, обработка и отделка камня;

- резка, обработка и отделка камня для использования в строительстве в качестве дорожного покрытия;

- производство изделий из асфальта или аналогичных материалов;

- производство битуминозных смесей на основе природного асфальта или битума, нефтяного битума, минеральных смесей;

- производство строительных металлических конструкций и изделий;

- производство металлических цистерн, резервуаров и прочих емкостей;

- предоставление услуг по ремонту и техническому обслуживанию котлов центрального отопления;

- производство общестроительных работ, в том числе по возведению зданий;

- производство общестроительных работ по строительству мостов, надземных автомобильных дорог, тоннелей и подземок;

- производство общестроительных работ по прокладке магистральных трубопроводов, линий связи и линий электропередач;

- производство общестроительных работ по строительству прочих зданий и сооружений, не включенных в другие группы;

- монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций;

- устройство покрытий зданий и сооружений;

- производство общестроительных работ по строительству автомобильных дорог, железных дорог и взлетно-посадочных;

- строительство гидротехнических сооружений;

- производство дноуглубительных и берегоукрепительных работ;

- монтаж строительных лесов и подмостей;

- строительство фундаментов и бурение водяных скважин;

- производство бетонных и железобетонных работ;

- производство каменных и прочих строительных работ, требующих специальной квалификации;

- монтаж металлических строительных конструкций, инженерного оборудования зданий и сооружений;

- производство электромонтажных, изоляционных и санитарно-технических работ;

- монтаж прочего инженерного оборудования;

- производство отделочных, штукатурных, столярных и плотничных работ;

- устройство полов и облицовка стен;

- производство малярных и стекольных работ;

- производство прочих отделочных и завершающих работ;

- аренда строительных машин и оборудования с оператором;

- производство, реализация, монтаж продукции из металлопластикового и алюминиевого

профиля, производство роллставней;

- предоставление различных видов услуг, в том числе услуги механизмов и автоперевозок;

16.4. Осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основным задачам деятельности Общества.

16.5. Обеспечение моральных и имущественных интересов Общества.

III. Права Общества

17. В соответствии с предметом и основными задачами деятельности Общество имеет право:

17.1. Совершать как в России, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с юридическими и физическими лицами, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, совместной деятельности, а также участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, предоставлять гарантии.

17.2. Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.

17.3. Выступать заказчиком или подрядчиком по договорам с предприятиями, организациями и кооперативами.

17.4. Формировать временные научные, производственные, творческие коллективы, привлекать специалистов по договорам с оплатой их труда по соглашению сторон.

17.5. Реализовывать свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, установленным в соответствии с действующим законодательством, самостоятельно или по соглашению сторон.

17.6. Приобретать в установленном порядке необходимые материалы:

сырье, оборудование, машины, другие материальные ценности в оптовой (включая ведомственную) и розничной торговле, в порядке централизованного распределения ресурсов на основании лимитов (фондов), а также у кооперативов и отдельных граждан, в том числе за наличный расчет.

17.7. Осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.

17.8. В установленном порядке выступать учредителем и членом ассоциаций, акционерных обществ, совместных предприятий с инофирмами, инновационных и коммерческих банков и т.п.

17.9. Открывать специализированные счета в соответствующих учреждениях банков как в рублях, так и в иностранной валюте.

Аккумулировать средства предприятий для организации долевого строительства и др.

17.10. Пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.

17.11. Осуществлять иную финансово-хозяйственную деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а также предмету, основным задачам и целям своей деятельности.

17.12. Самостоятельно регулировать свою производственно-хозяйственную и иную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу плана Общества составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг и поставщиками материально-технических и иных ресурсов, а также решения Совета директоров по вопросам планирования работы Общества.

17.13. Реализовывать продукцию, осуществлять выполнение работ и предоставление услуг по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно или на договорной основе.

17.14. Приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) российских предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм в РФ и за рубежом.

17.15. Привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты труда, включая оплату в денежных знаках и натуральной форме.

17.16. Выступать истцом и ответчиком в судах (общей юрисдикции, арбитражном, третейском), заключать мировые соглашения.

IV. Уставный капитал (фонд) Общества

18. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций). Все акции общества – обыкновенные именные бездокументарные.

19. Уставный капитал Общества составляет 12651436,00 (Двенадцать миллионов шестьсот пятьдесят одна тысяча четыреста тридцать шесть) рублей. Номинальная стоимость одной акции составляет 7 рублей 00 копеек. Количество размещенных акций 1807348 (один миллион восемьсот семь тысяч триста сорок восемь) штук.

20. Общество размещает обыкновенные акции.

21. Изменение размера уставного капитала Общества производится по решению Общего собрания акционеров в соответствии с законодательством РФ.

22. Увеличение уставного капитала Общества производится по решению Совета директоров путем дополнительного выпуска акций, либо увеличения номинальной стоимости акций.

23. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом. Количество объявленных акций составляет 2373000 штук. Номинальная стоимость объявленных акций 7 рублей 00 копеек за 1 штуку. Объявленные акции – обыкновенные именные бездокументарные.

Размещение дополнительных акций осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Владельцы дополнительно размещаемых акций обладают правами и несут обязанности акционеров, предусмотренные настоящим уставом для акционеров – владельцев размещенных акций общества.

24. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

25. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

26. Преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных акций Общества имеют акционеры пропорционально числу принадлежащих им акций, если Общее собрание акционеров не примет иного решения.

27. Уставный капитал может быть уменьшен по решению Общего собрания акционеров Общества посредством понижения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

28. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

29. Уставный капитал Общества признается уменьшенным или увеличенным после регистрации этих изменений в установленном порядке.

Для решения иных вопросов, касающихся акций Общества и работы с ними, Общество руководствуется положениями Федерального закона N 208-ФЗ.

V. Права и обязанности акционеров Общества.

30. Акционер Общества обязан:

30.1. - выполнять требования Устава Общества и решения его органов;

30.2. - сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

30.3. - нести ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

31. Акционер Общества имеет право:

31.1. - получать пропорциональную с его акциями долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;

31.2. - принимать участие в Общих собраниях Общества либо лично, либо посредством своего представителя;

31.3. - получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания;

31.4. - избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;

31.5. - получать протокол Общего собрания или выписку из протокола.

32. Акционер Общества может передавать право голоса другому акционеру посредством письменного заявления, передаваемого в Совет директоров Общества.

33. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ и Уставом Общества участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

VI. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

34. Общество имеет право выпускать следующие виды акций:

- обыкновенные именные акции;

35. Обыкновенные акции Общества оплачиваются денежными средствами в рублях, а также по решению Общего собрания акционеров Общества внесением в уставный фонд Общества имущества, имущественных или личных неимущественных прав. Акции Общества дают право на участие в управлении Общества и получение части прибыли от его хозяйственной деятельности (дивиденда).

36. Акции неделимы. В случае, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах.

37. Независимо от формы оплаты вклада, стоимость акции выражается в рублях.

38. Правопреемники (наследники) несут ответственность по делам владельца акций перед Обществом, также по долгам Общества перед третьими лицами, возникшими до момента реорганизации, смерти владельца акций, в пределах суммы принадлежащих ему акций.

39. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению Общего собрания акционеров.

40. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигации должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

41. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя могут восстанавливаться судом в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

42. Номинальная сумма выпущенных Обществом облигаций не может превышать 100% оплаченного уставного фонда Общества.

43. Владельцы облигаций каждого предыдущего выпуска имеют преимущественное право перед владельцами облигаций последующих выпусков удовлетворения по долговым обязательствам Общества.

44. При необходимости решения иных вопросов, которые могут возникнуть при работе с акциями и ценными бумагами Общества, последнее руководствуется положениями Федерального закона N 208-ФЗ.

Указанное относится и к вопросам размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг (статьи 36-41 Федерального закона N 208-ФЗ).

VII. Имущество, фонды, чистые активы и прибыль Общества

45. Общество является собственником имущества, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством РФ.

46. Часть имущества Общества может быть передана дочерним предприятиям, филиалам и представительствам Общества по решению и на условиях, определяемых Общим собранием акционеров Общества.

47. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

48. В Обществе создается резервный (страховой) фонд в размере 7,5 процентов от суммы его уставного капитала, который предназначается на покрытие убытков, погашения Общества, выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, а также урегулирование непредвиденных расходов по итогам финансового года. Формирование резервного фонда Общества осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, указанного выше. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд не может быть менее 5 процентов суммы от чистой прибыли Общества.

49. Общество может формировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

50. Необходимость создания, порядок образования и расходования амортизационного и других фондов определяется Общим собранием акционеров Общества.

51. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумах.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в Федеральном законе N 208-ФЗ (статья 26), Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

52. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Балансовая прибыль Общества облагается налогом в соответствии с законодательством РФ о налогах с предприятий, объединений и организаций.

Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным порядком, остается в распоряжении Общества.

53. Общество может выделить определенный процент чистой прибыли для распределения среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций.

VIII. Учет и отчетность Общества

54. Общество осуществляет учет результатов работы, контроль за ходом производства, ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет в соответствии с законодательством РФ.

55. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в Обществе ведутся по нормам, действующим в РФ. Организация документооборота в Обществе, в его дочерних предприятиях, в филиалах и представительствах устанавливаются Генеральным директором Общества.

Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на главного бухгалтера Общества, компетенция которого определена законодательством РФ.

56. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

57. Годовой отчет по операциям Общества и баланс составляется Генеральным директором и с заключением Ревизионной комиссии представляется на утверждение Общего собрания акционеров Общества, которое созывается непозднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

58. Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.

59. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется налоговыми органами, аудиторскими службами, а в случае необходимости другими государственными органами в пределах их компетенции.

IX. Дивиденды Общества

60. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

61. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не будет установлено Федеральным законом N 208-ФЗ.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных Уставом Общества, - иным имуществом.

62. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты принимается Общим собранием акционеров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

63. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением Общего собрания акционеров Общества дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

64. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

65. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

66. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Общества.

Общество объявляет размер дивидендов без вычета налогов с них.

Порядок выплаты дивидендов оговаривается при выпуске ценных бумаг Общества и излагается на обратной стороне акций или сертификата.

На дивиденды имеют право акции Общества, приобретенные не позднее одного месяца до даты объявления о его выплате.

67. Дивиденды выплачиваются чеками, платежными поручениями, почтовыми переводами.

X. Реестр акционеров Общества

68. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.

69. Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

Если в Обществе число акционеров более 50 держателем реестра акционеров Общества должен быть регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

70. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество (регистратор) не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

71. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ.

В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

72. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

XI. Общее собрание акционеров Общества

73. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров Общества должны решаться вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

74. Дополнительные к предусмотренным Федеральным законом N 208-ФЗ требования к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

75. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций,

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 83);

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 79);

16) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

18) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

76. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на Общем собрании акционеров Общества по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

- акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция.

77. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

78. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 94 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 94 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

79. Председательствует на Общим собранием акционеров Общества председатель Совета директоров. Собрание должно проводится непрерывно. На выступление докладчика по каждому вопросу повестки дня предоставляется до 25 минут. Вопросы к докладчикам и заявления о предоставления слова могут быть сделаны только в письменной форме, которые направляются в президиум собрания. На выступления в прениях отводится до 5 минут, на ответы на все вопросы к докладчикам отводится до 40 минут.. В случае проведения собрания в течении 2-х часов непрерывно, должен быть установлен перерыв в работе собрания на срок не менее 15 минут и не более 1 часа. В случае проведения собрания в течении 4-х часов непрерывно, должен быть установлен перерыв в работе собрания не менее 40 минут и не более 2-х часов. Собрание не может продолжатся после 22 часов. В случае невозможности проведения собрания в течении одного дня должен быть объявлен перерыв не раннее чем до 9 часов следующего дня. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

80. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона N 208-ФЗ, иных правовых актов РФ, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

81. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

82. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в РФ, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

83. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентов голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества.

84. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в периодическом печатном издании - республиканской газете «Советская Адыгея».

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

85. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- повестка дня Общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

86. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

87. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

88. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного ст. 87 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный ст.106 Устава;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного ст.106 Устава количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона N 108-ФЗ и иных правовых актов РФ.

89. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

90. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 75 устава.

91. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

92. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

93. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного ст.110 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона N 208-ФЗ и иных правовых актов РФ.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

94. Право на участие в Общем собрании акционеров Общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров Общества действует на основании доверенности. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

95. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка для Общего собрания акционеров Общества включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

96. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества – один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом N 208-ФЗ.

97. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером Общества.

98. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров Общества.

Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования должны быть оглашены на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доведены не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества.

99. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров Общества указываются:

- место и время проведения Общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

100. По всем вопросам, связанным с образованием и функционированием руководящих и исполнительных органов Общества, ревизионной комиссии и др., но не нашедшим отражения в тексте настоящего Устава Общество и его органы руководствуются положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ.

XII. Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества

101. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

102. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона N 208-ФЗ;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона N 208-ФЗ;

15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона N 208-ФЗ;

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом N 208-ФЗ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

103. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета Директоров (наблюдательного Совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

Выборы членов Совета директоров (наблюдательного Совета) Общества осуществляется кумулятивным голосованием.

104. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона N 208-ФЗ.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

105. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

106. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, которые могут быть определены Уставом Общества.

Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества должен быть не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

107. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

108. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором).

Исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Исполнительный орган Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

109. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров. Генеральный директор избирается на срок 5 лет.

Права и обязанности генерального директора Общества, по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом N 208-ФЗ, иными правовыми актами РФ и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества.

На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) Общества действует законодательство Российской Федерации о труде в части, не противоречащей положениям Федерального закона N 208-ФЗ.

110. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров (генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если в соответствии с настоящими положениями Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

XIII. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

111. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже установленного минимального размера уставного капитала.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 77).

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.

112. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

113. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 76).

114. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

XIV. Крупные сделки

115. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ.

116. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по указанному вопросу не достигнуто, по решению Совета директоров Общества данный вопрос может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должно быть указано лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

117. По иным вопросам осуществления крупных сделок, а также по вопросам заинтересованности в совершении Обществом сделки, не изложенным в положениях настоящего Устава, Общество и его руководящие и исполнительные органы должны руководствоваться положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ.

XV. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

118. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества, в составе 3-х человек на срок до следующего собрания.

По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ и настоящим уставом Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

119. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

120. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

121. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами РФ.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

122. Общество обязано хранить документы, касающиеся его деятельности и предоставлять информации об Обществе в соответствии с требованиями положений Федерального закона N 208-ФЗ (статьи 89-93 Закона).

XVI. Реорганизация и ликвидация Общества

123. Общество может быть добровольно реорганизовано.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

124. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

125. Формы реорганизации Общества:

1. Слиянием Общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух, в т.ч. Общества, или нескольких обществ с прекращением последних.

2. Присоединением Общества признается прекращение Общества с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

3. Разделением Общества признается прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

4. Выделением Общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого Общества без прекращения последнего.

5. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

126. При наличии необходимости у Общества в решении организационных вопросов реорганизации, в т.ч. и вопросов процесса и порядка реорганизации, Общество и его руководящие и исполнительные органы должны руководствоваться положениями Федерального закона N 208-ФЗ (статьи 16-20 Закона).

127. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона N 208-ФЗ и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

128. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторов не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

129. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами его в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона N 208-ФЗ;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

130. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

XVII. Заключительное положение

131. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в положениях настоящего Устава, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества, его отношений с акционерами Общества и третьими лицами и могущим иметь принципиальное значение для Общества и акционеров с точки зрения необходимости защиты их имущественных и моральных охраняемых законом прав и интересов, Общество, и акционеры должны руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов РФ, применимых к деятельности Общества, в частности, положениями норм Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями и дополнениями, внесенными в него Федеральным законом от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ, Федеральным законом от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ, Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ, Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ, Федеральным законом от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ, Федеральным законом от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ, Федеральным законом от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ, Федеральным законом от 6 апреля 2004 г. N 17-ФЗ, Федеральным законом от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ, Федеральным законом от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ, Федеральным законом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ, Федеральным законом от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ, Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ, Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ, Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ, Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 155-ФЗ, Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ, Федеральным законом от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ, Федеральным законом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ, Федеральным законом от 1 декабря 2007 г. N 318-ФЗ, Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ, Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ).

апрель 2009 года

гор. Майкоп