УТВЕРЖДЕНО:

Общим собранием акционеров

ОАО фирма «Адыгпромстрой»

протокол №1 от 27.06.1996г.

ПОЛОЖЕНИЕ О О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

Содержание

1. Статус и состав ревизионной комиссии

2. Функции и обязанности ревизионной комиссии и ее членов

3. Права и полномочия ревизионной комиссии

4. Порядок проведения плановых и внеплановых ревизий

5. Избрание членов ревизионной комиссии

6. Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии

7. Заседания ревизионной комиссии

8. Процедура утверждения и изменения положения о ревизионной комиссии

9. Комментарий к "Положению о ревизионной комиссии"

Положение определяет статус, состав, функции и полномочия ревизионной комиссии, порядок избрания и досрочного прекращения полномочий ее членов, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом,

1. Статус и состав ревизионной комиссии

1.1. Ревизионная комиссия является органом контроля общества, осуществляющим функции внутреннего финансово-хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества, органов его управления, подразделений и служб, филиалов и представительств .

1.2. В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности ревизионной комиссии, утверждаемыми общим собранием.

1.3. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном настоящим положением, на срок 3 гола в составе не менее 3 человек. Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим через 3 года годовым общим собранием.

1.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и лицо, предложенное акционерами (акционером). Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров, единоличного исполнительного органа, исполнительной дирекции и ликвидационной комиссии.

2. Функции и обязанности ревизионной комиссии и ее членов:

2.1. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

- проверку финансовой документации общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- проверку законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

- анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям;

- проверку соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ, и пр.;

- анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния общества и выработку рекомендаций для органов управления обществом;

- проверку своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов облигациям, погашений прочих обязательств;

- проверку правильности составления балансов общества, годового отчета, счета прибылей и убытков, распределения прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления:

- проверку правомочности решений, принятых советом директоров, исполнительной дирекцией, директором, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

- анализ решений общего собрания, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами и уставом общества;

- иные виды работ, отнесенные настоящим положением и уставом общества к компетенции ревизионной комиссии.

2.2. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется общим собранием и законами Российской Федерации.

2.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной и правовой деятельности общества ревизионная комиссия общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

- информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

2.4. Ревизионная комиссия обязана:

- своевременно доводить до сведения общего собрания, совета директоров, директора, исполнительной дирекции результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях орган управления обществом;

- соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;

- требовать от совета директоров созыва внеочередного общего собрания в случае возникновения реальной угрозы интересам общества;

- осуществлять внутренний аудит общества;

- при отсутствии внешнего аудита делать заключение по годовому отчету и балансу общества, счету прибылей и убытков, распределения прибыли.

2..5. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров не позднее, чем за 30 дней до годового общего собрания отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.

3.Права и полномочия ревизионной комиссии

3.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

- получать от органов управления обществом, его подразделений и служб. Филиалов и представительств, должностных лиц счетной комиссии все затребованные комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии в течение пяти рабочих дней после письменного запроса;

- требовать от полномочных лиц созыва совета директоров, созыва внеочередного общего собрания в случаях, когда выявление нарушении в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом;

- требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии; привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих и иных должностей в обществе;

- ставить перед органами управления общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых обществом; вносить предложения в повестку дня годового общего собрания, том числе досрочному прекращению полномочий ее отдельных членов по основаниям, предусмотренным в п. 6.3 настоящего положения, а также предложения по внесению изменений и дополнений в настоящие положения.

3.2. Требование о созыве внеочередного общего собрания принимается простым большинством голосов членов ревизионной комиссии и направляется в совет директоров общества. Данное требование подписывается членом ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.

3.3. Требование ревизионной комиссией внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества. Требование ревизионной комиссии должно содержать:

- формулировки пунктов повестки дня;

- четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

- форму проведения собрания.

3.4. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества о созыве внеочередного общего собрания советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе от созыва, или о включении отдельных предложенных вопросов в повестку дня.

3.5. Решение совета директоров общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания или о не включении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных ревизионной комиссией, может быть принято в следующих случаях:

- вопрос (все вопросы), предложенный(е) для включения в повестку дня собрания общества, не отнесен(ы) действующим законодательством и уставом общества к его компетенции;

- в требовании о созыве внеочередного общего собрания представлены неполные сведения;

- ревизионная комиссия приняла решение о созыве внеочередного собрания с нарушением процедуры, предусмотренной уставом и ревизионной комиссии;

- вопросы, которые в соответствии с уставом могут рассматриваться общим собранием только по предложению совета директоров, были предложены ревизионной комиссией общества;

- вопрос, повестки дня, содержащийся в требовании общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, созываемого в соответствии с решением совета директоров общества принятым до получения вышеуказанного требования;

- вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;

- не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок предъявления требований о созыве собрания.

3.6. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется ревизионной комиссии не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.

3.7.Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества.

3.8.Созыв внеочередного общего собрания по требованию ревизионной комиссии общества осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания.

4. Порядок проведения плановых и внеплановых ревизий

4.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

4.2. Внеплановая ревизия финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по:

- инициативе самой ревизионной комиссии;

- решению общего собрания;

- решению совета директоров;

- требованию директора;

- требованию акционера (акционеров) общества, владеющих в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

4.3. Решение о внеплановой ревизии принимается советом директоров большинством голосов его членов присутствующих на заседании или принявших участие в заочном голосовании. Требование направляется на имя председателя ревизионной комиссии и подписывается всеми директорами, голосовавшими за его принятие.

4.4. Решение о внеплановой ревизии может быть принято директором и направлено на имя председателя ревизионной комиссии.

4.5. Мероприятия по созыву экстренного заседания ревизионной комиссии и назначению внеплановой ревизии:

- член ревизионной комиссии при выявлении нарушений может направить председателю ревизионной комиссии письменное требование с описанием выявленных нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии;

- в течение 3 рабочих дней после получения требования председатель ревизионной комиссии обязан собрать экстренное заседание ревизионной комиссии;

- при принятии ревизионной комиссией решения о проведении внеплановой ревизии, председатель ревизионной комиссии обязан организовать внеплановую ревизию и приступить к ее проведению.

4.6. Акционеры - инициаторы ревизии направляют в ревизионную комиссию письменное требование.

Требование должно содержать:

- Ф.И.О. (наименование) акционеров;

- сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);

- номера лицевых счетов акционеров в реестре;

- мотивированное обоснование данного требования.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

4.7. Требование инициаторов проведения ревизии отправляется ценным письмом в адрес общества с уведомлением о вручении или сдается в канцелярию общества. Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.

4.8. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования ревизионной комиссия должна принять решение о проведении ревизии деятельности общества или сформулировать мотивированный отказ от проведения ревизии.

4.9. Отказ от ревизии деятельности общества может быть дан ревизионной комиссией в следующих случаях:

- акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования;

- инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

- в требовании указаны неполные сведения.

4.10. Отчет ревизионной комиссии общества утверждается на очередном после окончания проверки заседании совета директоров и высылается ценным письмом инициаторам ревизии.

4.11. Инициаторы ревизии деятельности общества вправе в любой момент до принятия ревизионной комиссией решения о проведении ревизии деятельности общества отозвать свое требование, письменно уведомив ревизионную комиссию.

5. Избрание членов ревизионной комиссии

5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в ревизионную комиссию общества.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количество состава ревизионной комиссии общества, определенного в уставе.

5.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.

5.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

Ф.И.О. кандидата в случае, если кандидат является акционером общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата,, количество категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре .

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом, если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

5.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи заявки, установленного уставом общества.

5.5. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в; список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:

- не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;

- в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общее

- акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания;

- инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

- кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах" и устава общества к кандидатам в ревизионную комиссию общества;

- заявка не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах," и иных правовых актов Российской Федерации;

- не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.

5.6. Мотивированное решение совета, директоров общества об отказе о включении кандидата, в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию общества направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.

5.7. Решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию может быть обжаловано в суд.

5.8. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается. Члены ревизионной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок.

5.8. При выборах ревизионной комиссии на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов ревизионной комиссии, указанному в уставе. При голосовании по данному пункту повестки дня участник собрания имеет право отдать полностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении, за одного или нескольких кандидатов в члены ревизионной комиссии. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.

5.10. При подведении итогов голосования годового общего собрания, в повестке дня которого наряду с вопросом об избрании ревизионной комиссии включены также вопросы об избрании совета директоров и единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, сначала подводятся итоги по вопросам об избрании совета директоров и единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества .

Голоса, представленные акциями, принадлежащими избранным членам совета директоров и директору, не учитываются при подсчете голосов по выборам кандидатов в ревизионную комиссию общества (акции, переданные им по доверенности другими акционерами, учитываются при подсчете голосов).

5.11. Если по итогам голосования на годовом общем собрании кандидат прошел одновременно в какой-либо орган управления и в ревизионную комиссию общества, то он вправе выбрать членство в одном из этих органов.

Кандидат обязан в срок не более 10 календарных дней, с даты завершения работы общего годового собрания, определиться, членом какого органа он становится. В случае несоблюдения кандидатом этого правила, он считается избранным в орган, по которому подсчет голосов проводится в первую очередь.

5.12. При подведении итогов голосования на внеочередном общем собрании голоса, представленные акциями, принадлежащими членам совета директоров, директору, членам исполнительной дирекции и ликвидационной комиссии, не учитываются при подсчете голосов по выборам кандидатов в ревизионную комиссию общества (акции, переданные им по доверенности другими акционерами, учитываются при подсчете голосов).

6. Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии

6.1. Член ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом остальных ее членов.

6.2.Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в совет директоров, исполнительную дирекцию, ликвидационную комиссию и занятием должности директора.

6.3.Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по следующим основаниям :

- отсутствие члена ревизионной комиссии на ее заседания, или неучастие в ее работе в течение шести месяцев;

- при проведении проверок члены (член) ревизионной комиссии ненадлежащим образом изучили все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки, что повлекло за собой неверные заключения ревизионной комиссии общества;

- невыполнение отдельными членами ревизионной комиссии или ревизионной комиссией в целом п. 2.4 настоящего положения;

- грубые или систематические нарушения ревизионной комиссией сроков и формы отчетов по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета;

- совершения иных действий {бездействия; членов ревизионной комиссии повлекших неблагоприятные для общества последствия.

6.4. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины числа, предусмотренного уставом общества, совет директоров, обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания нового состава ревизионной комиссии внеочередным общим собранием.

В случае досрочного прекращения полномочий всего состава ревизионной комиссии в целом члены ревизионной комиссии слагают полномочия после избрания нового состава ревизионной комиссии на следующем внеочередном или годовом общем собрании.

6.5. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава ревизионной комиссии в целом или ее отдельных членов, в результате чего их число стало менее половины от избранного состава, то в течение не более трех рабочих дней с момента принятия данного решения, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава ревизионной комиссии.

Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатуре в состав ревизионной комиссии.

Вносить предложения по кандидатам в состав ревизионной комиссии могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов, в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании.

При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.

Срок выдвижения кандидатов для избрания ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании, в смешанной форме, доводится до сведения акционеров при информировании их об итогах общего собрания, досрочно прекратившего полномочия членов ревизионной комиссии, в порядке и сроки, предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.

6.6. Требование о досрочном прекращении полномочий отдельных членов ревизионной комиссии или ее состава в целом вносится в повестку дня внеочередного общего собрания в соответствии с п. 14.5 устава общества.

6.7. Требование о досрочном прекращении полномочий отдельных членов ревизионной комиссии или ее состава в целом вносится в повестку дня годового общего собрания в соответствии с п. 14.6 устава общества.

7. Заседания ревизионной комиссии

7.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. На заседаниях ревизионной комиссии ведется протокол. Заседания ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.

7.2. Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие половины от числа избранных членов ревизионной комиссии.

7.3. Все заседания ревизионной комиссии проводятся в очной Форме.

7.4. При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Решения, акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов при помощи поименного голосования или простым поднятием руки, присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии.

7.5. Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести до сведения исполнительной дирекции, совета директоров и общего собрания акционеров.

7.6. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель и секретарь ревизионной комиссии избираются на заседании ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии. Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбирать своего председателя и секретаря большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

7.7. Председатель комиссии созывает и проводит ее заседания; организует текущую работу ревизионной комиссии; представляет ее на заседаниях исполнительной дирекции, совета директоров, общего собрания; подписывает документы, исходящие от ее имени.

Секретарь ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений ревизионной комиссии, подписывает документы, исходящие от ее имени.

8. Процедура утверждения и изменения положения о ревизионной комиссии

8.1. положение о ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

8.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

8.3.Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

8.4.Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены ревизионной комиссии руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.